在即将过去的2024年，监管层持续强化监管，对上市公司各类违法违规行为“亮剑”。年终岁末，监管从严态势仍在持续。

有机构数据显示，仅在上一周，就有至少22家上市公司公告收到监管警示函或行政处罚决定书，其中有16家公司被处理的原因涉及信息披露违规、未及时披露公司重大事项、未按规定披露信息等。

上市公司的信息披露做得好不好、透明度高不高，直接关系到广大投资者乃至其他上市公司的利益。证监会近期一连发布三份上市公司信息披露相关文件，全面修订这一规则。其中《上市公司信息披露管理办法》正在面向公开征求意见，截止时间为明年1月26日。

通过近期的处罚案例，我们能看出部分上市公司在信息披露上存在哪些问题？即将全面修订的信息披露制度，又将怎样进一步提高市场透明度？

以一家医药股份有限公司为例，该公司公告称，当地证监局在现场检查中发现，该公司于2020年4月把4900万元闲置募集资金用于购买银行大额存单，未履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。而在10个月前，该公司一方控股股东同样因未及时信披受到上交所监管警示。

招联首席研究员董希淼分析，近期证监部门做出的行政处罚主要有几个特点：

第一，对违规行为实行“双罚”，既处罚上市公司，又处罚相关责任人，从而提高处罚的威慑力；

第二，从处罚内容看，主要集中在财务造假、信息披露违规等方面；

第三，罚单数量较多，处罚金额较高，表明强监管力度正在加大，严监管趋势仍将延续。

中国证监会27日一连发布三份上市公司信息披露相关文件，就《上市公司信息披露管理办法》以及上市公司年报、半年报格式准则修订稿公开征求意见。同日，证监会就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见，首次系统、全面出台专门规定，规范上市公司以及其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益。意在使规则范围更明确，市场透明度进一步提高。

本次修订落实强监管防风险要求，对客户供应商、公司治理、募集资金使用等重点信息强化披露要求，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。同时，优化定期报告结构内容，减少冗余信息、突出重点内容，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局，删除董事会、股东大会相关披露要求，补充可持续发展信息披露、信息披露豁免与暂缓相关规定；调整监事、监事会相关职责，调整股东大会等相关表述，并根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元。

前海开源基金首席经济学家 杨德龙：证监会全面修订《上市公司信息规则》是“9调整”与“16变”，三大文件相比信披办法调整内容相对更多，一方面将近年来信息披露监管方面的一些新实践经验纳入其中，包括风险揭示、行业经营信息规范、非交易时间发布信息要求等。另一方面强化对部分重点事项的监管，涉及增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求，优化重大事项披露试点，完善承诺对象范围等。

深博基金经理 邓奕超：其实我们跳开短期，拉长时间，从近两三年来看，已经不断有制度方面的、底层方面的持续优化，像之前的股利分红，包括回购，在制度上面的优化直接体现在市场上。具体到信息披露的规则，对于不同的市场参与者来说有不同的影响，整体来说都是偏利好的。比如减少摩擦成本，提高内在的回报率等等，进一步在主动和被动之间的良性循环等等。所以，我认为这算是制度持续优化的一个缩影，对信心也好，对于长期的有效性也好，都是有利好的作用。

同时，杨德龙观察，监管持续构建立即追责体系背景下，不少已退市公司也同样难逃其责。

前海开源基金首席经济学家 杨德龙：不少已退市公司也难逃处罚，被开具大额罚单。在追首恶的同时，监管部门还查帮凶，对未勤勉尽责的中介机构持续追责，通过严格监管，坚持监管从严的原则，对于违法违规行为严厉处罚。这是为了落实“新国九条”的要求，严肃整治财务造假等重点领域违法违规行为，尤其是严格退市执行，严厉打击财务造假等恶意规避退市的行为。从而保护中小投资者利益，建设公开、公平、公正的三公市场环境，推动资本市场长期健康发展。

董希淼认为，随着监管制度办法持续完善和监管力度不断加强，预计未来上市公司信息披露将更加规范、及时、准确，这将为资本市场健康发展、投资者合法权益保护创造良好条件。

招联首席研究员 董希淼：总体而言，监管部门不断加强金融监管，对违法行为进行处罚，有助于提高违法违规行为的成本，净化资本市场秩序，提高上市公司质量，从而更好地推动资本市场健康发展、保护投资者合法权益。下一步，应及时修订完善制度，以法促改，以法促管，注重在惩罚之后努力实现对市场生态的修复。

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